深交所最新发布！2家再融资项目被采取监管措施另有重组、IPO项目被现场督导

　　【终止】2023年1月1日至7月31日，深交所终止审核再融资17家。2023年7月终止审核再融资3家。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。返回搜狐■★◆■◆，查看更多

　　现场督导发现，发行人市场推广费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时■◆◆，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元◆■◆★，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放★◆◆，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费■◆■◆★，包括在建材店★◆■、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费★★★◆，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费■◆。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

　　根据《募集说明书》 (申报稿)★◆■◆■，发行人在申报时未作出与本次发行相关的减持承诺。经本所审核问询，发行人在问询回复中补充披露了控股股东★★、实际控制人与本次发行相关的减持承诺。

　　现场督导发现■◆★◆，就标的公司报告期内财务内控不规范情形上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项★■■■。2021年标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元★■◆■◆◆，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露■★◆◆。二是未完整披露转贷事项■◆◆。2020年，标的公司通过供应商 A 公司进行转贷，金额合计为 3,500万元■■★◆，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款◆◆★◆，金额合计约200万元■◆◆★。

　　发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为◆◆■★■★，在完成摄制经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同已约定上线时间的◆★■★，在有关介质转移给客户或约定上线月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。

　　【审核】2023年1月1日至7月31日，深交所共审议通过再融资60家。2023 年7月，审议通过再融资17家。

　　本所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%★◆■■。聚焦审核重点关注事项★◆★，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容◆■，2020年12月份销售收入占 2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年■◆★★，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式(将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发)★★■◆。2020年12月底，发行人确认对 A 公司销售甲动漫产品收入约1,500万元毛利润约1,000万元。

　　综上★★，深交所对发行人及相关责任人采取通报批评的纪律处分★◆■，对保荐代表人采取书面警示的监管措施，对保荐机构、申报会计师事务所及签字会计师均采取口头警示的监管措施

　　【注册】2023年1月1日至7月31日，深交所报会注册首发69家★◆■★◆★，注册生效首发102家■■◆。2023年7月■■■★，本所报会注册首发12家◆★★，注册生效首发12 家■★◆■。

　　【发行】2023年1月1日至7月31日■◆■■，深交所共有90家公司完成发行上市，其中主板17家 (核准制8家■■◆、注册制9家)、创业板73家，融资金额 1066亿元。2023年7月，本所共有21家公司在创业板上市，融资金额204亿元◆■■◆★★;发行市盈率中位数为44倍，平均数为45倍。

　　发行人在本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正且未经股东大会认可的情形■★，其两个募投项目 A、B 的募集资金实际投入金额均超出《募集说明书》披露的计划投入金额，相关资金来源于募投项目C及慕集资金存放产生的利息。

　　结合审核和现场督导发现的异常情况，本所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。本所根据相关规定对本次交易予以终止审核

　　上市公司披露★★★，标的公司实际控制人之女向供应商B公司2022 年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元(尚未归还)、60万元◆■。现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C 公司仅有标的公司一家客户成立次年即成为标的公司第一大供应商，日C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属★◆◆■◆。2022 年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022 年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元■◆◆★★◆，未披露通过第三方转账的340万元。

　　上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约 4★◆.000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2◆■,000万元。

　　2023年7月，深交所对2家再融资项目的发行人★◆■、中介机构及相关人员★★★■■，采取通报批评的纪律处分1次★■★，书面警示监管措施2次，口头警示监管措施3次，具体如下★◆■：

　　【受理】2023年1月1日至7月31日，深交所共受理首发申请246家，其中主板受理 141家 (含平移 105 家)◆■★，创业板受理 105家■◆◆。2023 年7月无新增受理。

　　现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况◆■◆◆◆★：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间◆★■。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底★★◆◆■，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹■★◆★★◆。根据往来邮件■■◆★★，2020 年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后◆★■◆◆◆，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入■■◆★◆。三是A公司未按合同约定及时回款■◆。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

　　上述行为不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 (试行)》规定的发行条件，发行人未及时针对变更募集资金用途事项履行审议程序及信息披露义务。中介机构核查把关不到位■■◆■★■，未及时发现发行人存在擅自改变募集资金用途情形，出具的核查意见与发行人实际情况不符■■◆■★。

　　此外，本期审核动态还包含深交所7月监管动态◆■，现场督导案例等内容，汉鼎咨询将主要内容摘选如下。

　　【受理】2023年1月1日至7月31日，深交所共受理再融资申请241家，其中主板受理 152家 (含平移 77 家)，创业板受理89家。2023 年7月主板受理10家，创业板受理9家。

　　【注册】2023年1月1日至7月31日，深交所报会注册再融资158家，注册生效再融资169家。2023年7月，本所报会注册再融资33家■◆◆★★，注册生效再融资34家★◆■■★。

　　综上★◆◆★■，深交所对发行人和相关责任人采取书面警示的监管措施，对保荐机构和保荐代表人采取口头警示的监管措施。

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　【终止】2023年1月1日至7月31日，深交所终止审核首发73家。2023年7月终止审核首发13 家■◆。

　　【审核】2023年1月1日至7月31日，深交所共审议通过首发101家；否决6家；暂缓审议6家；1家公司申请取消审议。2023 年7月◆★，审议通过7家，否决1家；暂缓审议首发1家◆★。

　　其后★◆，发行人召开董事会■◆◆、股东大会修改《募集说明书》中有关实际控制人、控股股东的减持承诺事项，但未主动向我所报告，且未在股东大会决议公告中未披露承诺内容修改情况。保荐机构及保荐代表人未持续履行尽职调查义务◆■■，未能发现发行人股东大会审议修改控股股东实际控制人减持承诺事项■■★■★，在向我所提交的《会后事项承诺函)中未明确说明《募集说明书》对减持承诺的修改情况。